Een activa-passiva transactie: wat houdt dat in?

Wat is een Activa-Passiva Transactie?

Een activa-passiva transactie houdt in dat een onderneming wordt verkocht door afzonderlijke activa en passiva over te dragen. Deze vermogensbestanddelen vormen samen het eigendom en de verplichtingen van de onderneming. Bij een eenmanszaak of vennootschap onder firma (VOF) wordt altijd gebruik gemaakt van een activa-passiva transactie, omdat er geen aandelen zijn om te verhandelen. Bij andere rechtsvormen is er ook de optie voor een aandelentransactie.

Zelf Bepalen Wat je Overneemt
Bij een activa-passiva transactie kan de koper kiezen om alleen die onderdelen over te nemen die nodig zijn voor het voortzetten van de onderneming. De verkoper kan ook bepalen welke activa en passiva worden aangeboden. Dit kan gaan om machines, auto's, voorraden, contracten, debiteuren, crediteuren en leningen. Het is belangrijk om te realiseren dat bij de overgang van een onderneming ook de werknemers, inclusief hun rechten, overgaan naar de koper.

Alle verkochte activa en passiva moeten gedetailleerd worden gespecificeerd en vastgelegd in de koopovereenkomst. Deze moeten juridisch afzonderlijk worden overgedragen, waarbij per bezitting of schuld aangegeven wordt hoe dit moet gebeuren.

Wat Kan Worden Overgedragen?
Hieronder een overzicht van wat kan worden overgedragen en op welke manier:

- Bezittingen (vrij van schulden): Overdracht via een koopovereenkomst.
- Bezittingen (niet vrij van schulden): Overdracht alleen met toestemming van de schuldeiser.
- Leningen en afgegeven zekerheden: Overdracht alleen met toestemming van de schuldeiser.
- Contracten: Toestemming van de wederpartij is noodzakelijk, wat kan leiden tot heronderhandelingen.
- Onroerend goed: Overdracht via een notaris middels een notariële akte.
- Vorderingen: Overdracht door melding aan de schuldenaar.

Fiscale Gevolgen
Na voltooiing van een activa-passiva transactie, zal de belastingdienst vennootschapsbelasting heffen over de ontvangen goodwill bij de verkoper. De koper kan de betaalde goodwill echter afschrijven, wat fiscaal voordeel oplevert. Deze afschrijving wordt verspreid over meerdere jaren, waardoor het voordeel voor de koper in de toekomst wordt gerealiseerd. Uiteindelijk is dit voordeel voor de koper kleiner dan de belastingheffing die de verkoper moet betalen, wat een mogelijk onderhandelingspunt kan zijn.

Over ons
Sinds 2002 zijn wij uitgegroeid tot hét grootste bedrijfsovernameplatform van de Benelux. We brengen vraag en aanbod van bedrijven bij elkaar, met een groot aanbod in verschillende branches. Onze jarenlange ervaring heeft ons ook een groot netwerk van overnamespecialisten opgeleverd.

Omdat een bedrijfsovernametraject complex en intensief is, stellen wij ons netwerk graag tot je beschikking. Zeker als je emotioneel betrokken bent bij een onderneming, is het verstandig een adviseur in te schakelen. Uiteindelijk levert dit meestal meer op dan het kost, vooral tijdens de onderhandelingen. Zo voorkom je dat emoties de overhand nemen en een negatieve invloed hebben op het (ver)kooptraject.